Les sept questions à poser au cédant sur ses clients

Dans une reprise, la due diligence est bien outillée sur deux terrains. Le comptable retraite l'EBE, vérifie les stocks, traque les charges non récurrentes. L'avocat examine les baux, les contrats de travail, les garanties données. Les deux font leur travail correctement.

Il reste une zone que personne ne couvre : la mécanique commerciale. Comment cette entreprise trouve des clients, les garde, et combien ça lui coûte. Voici les sept questions qu'on pose, dans cet ordre, et ce que chaque réponse vous apprend vraiment.

1. « Vos dix plus gros clients, depuis combien de temps sont-ils là, et qui les suit ? »

La réponse tient en un tableau. Ce que vous cherchez, c'est le nom qui revient dans la colonne « qui les suit ». Si c'est toujours celui du cédant, la valeur du fonds part avec lui. Si c'est un commercial salarié, votre risque n'a pas disparu, il a changé de nature : il faut alors sécuriser cette personne avant de signer, pas après.

Le signal à guetter : un dirigeant qui répond de tête, sans document. Ce n'est pas de la mauvaise volonté, c'est la preuve que l'information n'existe que dans sa mémoire.

2. « Quels clients avez-vous perdus ces trois dernières années, et pourquoi ? »

C'est la question qui met mal à l'aise, et c'est la plus utile. Toute entreprise perd des clients. Celle qui prétend le contraire ne les compte pas.

Ce qui vous intéresse, ce n'est pas le nombre, c'est le motif. Perdu sur le prix, perdu sur un problème de qualité, perdu parce que le client a été racheté, perdu parce qu'un concurrent est arrivé avec une offre que vous ne savez pas faire. La dernière réponse est la seule vraiment grave : elle décrit un retard, pas un accident.

3. « Comment sont arrivés vos dix derniers nouveaux clients ? »

Vous cherchez à savoir si l'entreprise possède un mécanisme d'acquisition ou une réputation.

Si les dix réponses sont « il me connaissait », « il a demandé à un confrère », « on s'est croisés au salon », l'acquisition repose entièrement sur le réseau personnel du cédant. Vous n'achetez pas une machine à trouver des clients, vous achetez un carnet d'adresses qui va lentement se refermer.

Si deux ou trois viennent du site web, d'une recommandation formalisée ou d'une campagne, alors il existe un embryon de système. C'est reproductible, donc c'est un actif.

4. « Combien coûte l'obtention d'un nouveau client ? »

La question surprend presque toujours, parce que la réponse n'est nulle part. Elle se reconstitue pourtant : additionnez sur un exercice les dépenses de prospection, la part de salaire commercial consacrée à la chasse, les salons, le budget publicitaire, les outils, et divisez par le nombre de nouveaux clients signés.

Rapportez ensuite ce coût d'acquisition à la marge dégagée par un client sur sa durée de vie moyenne. Si le rapport est inférieur à trois, l'entreprise achète sa croissance au prix fort, et toute accélération commerciale détruira du cash avant d'en créer. C'est exactement ce que vous avez besoin de savoir avant de promettre un plan de croissance à votre banque.

5. « Qui détient vos accès numériques ? »

Le nom de domaine, l'hébergement du site, le compte publicitaire, la fiche d'établissement sur les moteurs, les comptes sociaux, l'export du CRM. Dans une PME sur deux, une partie de ces accès appartient à une agence ou à un ancien prestataire, parfois à un stagiaire parti depuis longtemps.

Ce n'est pas un détail technique. Un nom de domaine déposé au nom de l'agence, c'est un moyen de pression le jour où vous voudrez changer de prestataire. Faites-en une annexe de la garantie d'actif et de passif, avec la liste nominative et la preuve du transfert.

6. « Quelles données avez-vous sur vos clients, et où sont-elles ? »

Vous demandez trois choses : quel système fait foi, quelle est la clé qui permet de rapprocher les systèmes entre eux, et quelles informations existent au-delà du strict nécessaire à la facturation.

Une entreprise qui connaît le secteur, la taille, le contact opérationnel et l'historique d'achat de chacun de ses clients possède une matière exploitable immédiatement. Une entreprise qui n'a qu'une raison sociale et un montant vous laisse trois mois de reconstitution avant la moindre action commerciale ciblée.

Profitez-en pour poser la question du registre des traitements et du recueil des consentements pour les communications commerciales. Ce n'est pas seulement une obligation, c'est ce qui conditionne votre capacité à écrire à votre propre fichier sans risque.

7. « Si vous restiez six mois de plus, que feriez-vous en premier ? »

La dernière question ne cherche pas une information, elle cherche une confidence. Un cédant qui a vendu son entreprise a souvent une liste de chantiers qu'il n'a pas menés, par manque d'énergie ou parce qu'il savait qu'il partait.

Cette liste vaut de l'or, parce qu'elle est faite par la seule personne qui connaît vraiment la maison. Notez-la telle quelle. Vous y trouverez presque toujours le premier chantier de vos cent jours.

Ce qu'on ferait à votre place

Posez ces questions en deux temps. Les cinq premières par écrit, dans la liste de documents demandés, pour laisser le temps de chercher les réponses. Les deux dernières en face à face, sans document, en fin d'entretien, quand la conversation est détendue.

Et gardez toutes les réponses. Le jour de votre arrivée, elles deviennent votre feuille de route, et six mois plus tard, elles vous diront si l'entreprise que vous avez achetée est bien celle qu'on vous a décrite.

Il y en a une huitième qui manque ? Dites-la, on la testera sur le prochain dossier.