La due diligence commerciale : ce que le bilan ne dit pas

Une reprise d'entreprise s'instruit presque toujours de la même façon. Un audit comptable retraite les trois derniers exercices. Un audit juridique passe les contrats, les baux, les litiges. Un audit social regarde les contrats de travail et les passifs. Chacun est fait par un professionnel compétent, et chacun regarde le passé de l'entreprise.

Personne n'examine ce qui produira le chiffre d'affaires des trois prochaines années : les clients. C'est le seul actif qui n'apparaît ni au bilan, ni dans les annexes, ni dans le rapport du commissaire aux comptes, et c'est celui dont dépend le remboursement de votre dette d'acquisition.

La due diligence commerciale répare ce trou. Elle ne remplace aucun des trois autres audits, elle s'ajoute, et elle coûte beaucoup moins cher qu'eux.

Ce qu'une due diligence commerciale examine

Cinq objets, et rien de plus. Chacun se mesure sur des documents que le cédant possède déjà.

La concentration. Le poids du premier client, des trois premiers, des dix premiers, sur chacun des trois derniers exercices. Un portefeuille où cinq clients font 60 % du chiffre d'affaires ne vaut pas le même prix qu'un portefeuille où les cinq premiers en font 15 %, à rentabilité identique. Ce n'est pas une opinion de méthode : c'est la probabilité que le tiers de votre activité disparaisse dans l'année qui suit votre arrivée.

L'ancienneté et la récurrence. Depuis combien de temps les dix premiers clients achètent-ils, et à quelle fréquence. Un client entré il y a huit ans qui commande quatre fois par an ne pèse pas comme un client entré l'an dernier sur un appel d'offres. Dans la plupart des PME observées, l'ancienneté moyenne de la relation prédit mieux le chiffre d'affaires de l'année suivante que la croissance des trois derniers exercices.

La marge par client. Beaucoup de dirigeants de PME pilotent au chiffre d'affaires, parce que c'est le chiffre que leur outil sait sortir. Quand on descend à la marge par client, il arrive régulièrement que le premier client en chiffre d'affaires soit le troisième ou le quatrième en contribution. Cette information change l'ordre des priorités du repreneur dès la première semaine.

Qui détient la relation. La question la plus inconfortable et la plus utile. Si le dirigeant qui part est la relation, vous n'achetez pas un portefeuille, vous achetez un délai. S'il existe un commercial qui tient les comptes, la question devient : reste-t-il, et à quelles conditions. S'il existe des contrats-cadres et des procédures, la relation est attachée à l'entreprise et c'est ce qui vaut le plus cher.

La qualité des données. Un fichier clients sans adresse électronique valide, sans historique d'achat exploitable, sans nom de contact à jour, n'est pas un actif commercial : c'est une liste. Le test est simple et se fait en une heure sur un export : quelle part des clients actifs des vingt-quatre derniers mois dispose d'une adresse et d'un interlocuteur nommé.

Quand la faire

Après la première marque d'intérêt sérieuse, et avant la lettre d'intention. C'est la seule fenêtre où l'information a encore un effet sur le prix.

Faite trop tôt, la demande d'un export de facturation ferme la porte : le cédant y voit une intrusion avant même qu'un cadre de discussion existe. Faite après la signature, elle ne sert plus qu'à constater. Beaucoup de repreneurs découvrent la concentration de leur portefeuille au mois quatre, quand le premier client annonce qu'il consulte.

Comment l'obtenir quand le cédant est réticent

C'est la situation normale, pas l'exception. Un dirigeant qui vend protège son fichier clients, souvent par réflexe et parfois parce qu'il a déjà vu un acheteur se retirer après l'avoir vu.

La demande qui passe presque toujours est celle d'un export anonymisé : un identifiant par client, le montant facturé, la date, la ligne de produit. Ni nom, ni coordonnées. Ces quatre colonnes suffisent à calculer la concentration, l'ancienneté, la récurrence et la saisonnalité. Elles ne permettent pas de démarcher qui que ce soit, ce qui est précisément ce que le cédant craint.

Un refus sur cette version-là est en soi une information, et elle mérite d'être traitée comme telle : elle signale soit une donnée inexploitable, soit une concentration que le cédant ne souhaite pas montrer.

Ce que ça change au prix, concrètement

Une due diligence commerciale ne produit pas un avis, elle produit des points de négociation vérifiables. Trois usages courants.

La décote. Une concentration au-delà de 30 % sur un seul client est un risque structurant. Elle se traite dans le prix, ou dans une clause : garantie de chiffre d'affaires, complément de prix indexé sur le maintien du compte, séquestre partiel.

La clause d'accompagnement. Quand la relation est attachée au dirigeant sortant, la durée et le contenu de son accompagnement cessent d'être une formalité de courtoisie. Une présentation nominative aux quinze premiers clients, planifiée et écrite dans le protocole, vaut mieux que six mois de présence vague.

L'ordre des premiers mois. C'est l'usage le plus sous-estimé. À la sortie de l'audit, le repreneur sait quels clients appeler en premier, lesquels sont à risque, et quelle ligne de produit porte la marge. Il ne perd pas son premier trimestre à chercher cette information.

Ce qu'elle ne fait pas

Elle ne valide pas les comptes, elle ne remplace pas l'audit juridique, et elle ne prédit pas le marché. Elle ne dit pas non plus si l'entreprise est une bonne affaire : elle dit d'où vient son chiffre d'affaires, à quel point il tient, et à quoi il tient.

Elle ne demande pas non plus d'outil. Les cinq mesures se font sur un export de facturation des trois derniers exercices, dans un tableur, en une demi-journée pour qui sait quoi chercher.

Les questions que se posent les repreneurs

Combien de temps faut-il ? Une demi-journée de calcul sur un export propre, deux à trois semaines en incluant l'entretien avec le cédant, la vérification des documents et la restitution écrite.

Faut-il un expert pour la faire ? Non, elle se fait seul par un repreneur méthodique qui a le bon export et les bonnes questions. Un tiers apporte deux choses : il pose au cédant les questions qu'un acheteur n'ose pas poser, et il compare avec ce qu'il a vu ailleurs.

Et si l'entreprise n'a pas de fichier clients ? C'est fréquent dans les entreprises de service et d'artisanat, où tout est dans la facturation et dans la tête du dirigeant. L'export de facturation devient alors la source unique, et la reconstitution du fichier est le premier chantier des cent premiers jours.