Ce que le bilan ne dit pas du fichier clients

Vous avez le dossier sous les yeux. Trois exercices, un EBE retraité, un multiple appliqué, une fourchette de valorisation. Tout le monde autour de la table regarde la même chose : la rentabilité passée et la capacité de remboursement future.

Personne ne regarde d'où vient le chiffre d'affaires.

C'est une lacune étrange quand on y pense. Vous achetez une entreprise pour ses profits futurs, et la seule chose qui produira ces profits, ce sont des clients qui continueront d'acheter. Or le fichier clients n'apparaît nulle part dans les comptes. Il n'est pas au bilan, il n'est pas amorti, il n'est pas audité. Il est pourtant, dans la grande majorité des PME de services et de distribution, l'actif qui porte la valeur.

Le même chiffre d'affaires, deux entreprises différentes

Prenons deux entreprises à 4 millions d'euros de chiffre d'affaires et 400 000 euros d'EBE.

La première réalise 62 % de son chiffre avec trois clients, dont un qui pèse 31 % à lui seul. Le contrat principal est un accord-cadre renouvelé tacitement depuis onze ans. Le dirigeant qui part connaît personnellement l'acheteur depuis 2014, ils ont fait leur service militaire ensemble.

La seconde réalise le même chiffre avec 340 clients actifs. Le plus gros pèse 4 %. Le taux de réachat annuel est de 71 %, stable sur quatre ans, et 18 % du chiffre vient de clients entrés dans les douze derniers mois.

Au même multiple d'EBE, les deux se paient pareil. Dans la réalité, la première peut perdre le tiers de son activité dans les huit mois qui suivent votre arrivée, et la seconde ne le peut pas. Ce n'est pas un risque théorique, c'est le scénario le plus courant des reprises qui tournent mal.

Les quatre chiffres qui décrivent un portefeuille clients

Aucun ne demande un outil sophistiqué. Ils sortent d'un export de la facturation, et ils se calculent dans un tableur en une demi-journée.

La concentration. Le poids du premier client, des trois premiers, des dix premiers, sur chacun des trois derniers exercices. Ce qui compte n'est pas le niveau, c'est la tendance : une concentration qui augmente signale une entreprise qui a cessé de conquérir.

La rétention. Combien de clients qui ont acheté en N-1 ont racheté en N. En valeur, pas en nombre : perdre trente petits clients n'a pas le même effet que perdre le quatrième plus gros. Une rétention en valeur inférieure à 60 % dans une activité récurrente est une alerte.

L'ancienneté moyenne pondérée. Un portefeuille dont 80 % du chiffre vient de relations antérieures à 2015 est un portefeuille qui ne se renouvelle pas. Il tiendra encore trois ans. Peut-être cinq. Ce n'est pas la même entreprise que celle dont le chiffre se reconstitue chaque année.

L'origine des nouveaux clients. Sur les douze derniers mois, combien de nouveaux clients, et d'où venaient-ils ? Le bouche-à-oreille, un salon, un appel d'offres, le site web, un apporteur ? Si la réponse est « on ne sait pas », vous venez d'apprendre quelque chose d'important : l'entreprise n'a pas de mécanisme d'acquisition, elle a une réputation. Et une réputation, ça s'achète avec l'homme qui part.

Le cas particulier de l'intuitu personae

Dans beaucoup de PME, la relation commerciale n'appartient pas à l'entreprise, elle appartient au dirigeant. Ça se mesure, et assez simplement.

Regardez qui est l'interlocuteur nommé sur les commandes des vingt plus gros clients. Puis demandez à voir un échange d'emails récent sur les cinq premiers. Si toutes les conversations passent par l'adresse du dirigeant, si aucun commercial n'est en copie, si les conditions particulières ne sont écrites nulle part sauf dans sa tête, alors vous n'achetez pas un portefeuille. Vous achetez une introduction, et elle est limitée dans le temps.

C'est exactement la situation qui justifie un accompagnement long, un complément de prix indexé sur la rétention, ou une clause d'earn-out assise sur le maintien des dix premiers comptes. Ces mécanismes existent, ils sont classiques, et ils se négocient beaucoup mieux quand on arrive avec le chiffre plutôt qu'avec une intuition.

Ce que vous trouverez en ouvrant réellement le fichier

Trois choses reviennent presque à chaque fois.

Les doublons. Le même client existe sous trois raisons sociales, parce qu'il a changé de nom, parce qu'une filiale a été créée, ou parce que quelqu'un a mal saisi. Votre concentration réelle est plus forte que celle que vous calculez.

Les clients fantômes. Des comptes actifs dans le système qui n'ont rien acheté depuis deux ans. Ils gonflent le nombre de clients et rassurent tout le monde. Une analyse sérieuse les exclut.

Les remises non écrites. Un prix d'usage accordé oralement en 2019 et jamais formalisé, que vous découvrirez à la première facture contestée. La marge par client, quand on la recalcule ligne à ligne, ne ressemble jamais tout à fait à ce que dit la comptabilité analytique, quand elle existe.

Ce qu'on ferait à votre place

Demandez, dès la phase d'audit, l'export de la facturation ligne à ligne sur trois exercices. Pas le grand livre, pas la balance : les lignes de facture, avec la date, le client, le produit ou la prestation, la quantité et le montant. C'est un fichier que tout système de gestion sait produire, et le refuser est en soi une information.

Avec ce seul fichier, vous obtenez la concentration, la rétention, l'ancienneté, la marge par client et la saisonnalité. Ça change la conversation sur le prix, et surtout ça vous donne, le jour où vous prenez les clés, la carte du terrain que vous venez d'acheter.

Le reste des questions à poser au cédant, celles qui ne se déduisent pas d'un fichier, fera l'objet du prochain article.

Et vous, quand vous avez repris, est-ce que quelqu'un vous a demandé de regarder le fichier clients avant de signer ?